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　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

　　公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况◆◆★★◆◆，本次购置完成后，上述六艘化学品船舶将由公司独立运营◆◆■◆★★，不会因此而产生新增的关联交易◆★■。关联方丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交易为公司购置、租赁其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事项，对公司持续经营构成重大不利影响。

　　本次购置船舶交易涉及的标的船舶“丰海23★◆■◆◆◆”轮■■■★★、“丰海26”轮、“丰海27”轮★◆、“丰海13”轮存在融资租赁◆★★◆，★★◆“丰海13■◆★★”轮存在抵押，公司将督促交易对方按照交易协议的约定，解除上述融资租赁和抵押后完成所有权变更登记，确保本次交易的顺利进行。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★◆◆、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下★■★■◆：1）2023年6月30日前向盛航股份完成交付“丰海23★■”轮、★◆◆★◆★“丰海15”轮及■◆◆“丰海33■★”轮；2）2023年7月31日前向盛航股份完成交付“丰海13”轮、★■■◆★“丰海26” 轮及“丰海27”轮。（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日通知甲方给予必要的准备时间）■■★★，交船地为乙方指定的一个安全泊位或锚地。

　　除已披露的关联关系外★◆★■，公司与丰海海运在产权、业务、资产■◆★◆◆、债权债务、人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定◆◆，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，以8■★◆◆.3571元/股的价格进行回购注销，回购资金为公司自有资金★★◆■。

　　根据公司与丰海海运于2022年10月签署的《期租合同》及《船舶管理协议》■◆◆◆■，自2023年4月4日丰海海运成为公司关联方至2023年5月12日，公司向丰海海运租赁船舶的关联交易金额为70◆■■★★.85万元（含税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为55.12万元（含税）■◆★★◆。

　　本次评估采用市场法和收益法■★◆，对南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海13”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日时的市场价值进行了评估★★★★■■。具体评估结论如下★★■◆：

　　（2）网络投票时间★★：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月29日9:15一9:25，9★◆★:30一11:30，13◆★★■★:00一15:00■★■■◆■；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月29日9:15至15■★:00。

　　根据《股票上市规则》6■★.3.20的相关规定★◆，本次与关联方丰海海运购置化学品船舶与船舶租赁及管理服务的关联交易事项■◆，均属于连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易，因此本次公司拟向丰海海运购置化学品船舶的关联交易与船舶租赁及管理服务的关联交易需累计计算◆★★★■，且本次交易事项尚需提交股东大会审议■◆◆◆★。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本■★◆■★、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项■★■★，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等相关内容的规定，公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为88,186.16万元，未达到公司2021年经审计总资产（178★◆◆■,779.42万元）的50%即89,389.71万元。因此，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　根据本激励计划的规定以及公司实施2021年度、2022年度权益分派的实际情况，需对本次回购价格★◆■★★、回购数量进行调整◆■■◆■★。

　　经核查■◆■◆■★，监事会认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定★★，程序合法有效◆★★。

　　为进一步提升公司运力水平，增强公司在国内沿海★■★◆■、国际危化品水路运输业务市场中的竞争力★◆◆◆★◆，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运◆★■■”）购置船名为★★◆■“丰海23”轮■◆、◆◆“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13■★◆”轮、“丰海15”轮、■◆“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%的所有权，交易总价款合计为人民币50★◆■,367.00万元（含3%增值税）◆★■◆。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。

　　根据评估报告◆◆，上述◆■■■“丰海13★★■◆■◆”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日的市场价值为50■★◆■■,652★■★.07万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶含税收购总价款为50,367万元（大写★■◆：人民币伍亿零叁佰陆拾柒万元整）■■◆◆■。其中，内贸化学品船舶★★■■◆“丰海23”轮的收购价款为9★■★★◆◆,993.00万元，“丰海26■★■◆◆”轮的收购价款为8■◆■,815.00万元■★★◆■，“丰海27”轮的收购价款为9,238.00万元；外贸化学品船舶“丰海13◆◆”轮的收购价款为4■◆★★,733.00万元，◆◆◆★“丰海15”轮的收购价款为4,918.00万元，“丰海33”轮的收购价款为12■■,670★■◆■◆.00万元★■■◆。甲方应向乙方开具税率为3%的增值税专用发票。

　　根据评估目的和委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提。考虑到委估船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件◆★；同时，船舶资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来现金流量和风险能够预测及可量化，亦满足收益法评估的条件■◆◆■★；由于航运市场的近两年大幅波动，二手船价与船舶造价相关性较差，不宜采用成本法，故本次资产评估采用了市场法和收益法■■★◆◆，以供委托人参考。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的◆■■◆★■，以第一次投票表决结果为准。

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（）。

　　经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为◆◆：以公司现有总股本121,906★★◆■,667股为基数，向全体股东每10股派1■★.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕★◆◆★★★。

　　其中：P_[0]为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1■◆。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的■◆★★◆◆，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议◆★■■★，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日★■★■◆，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8■■◆■.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的公告》（公告编号■★■★：2023-048）★◆■。

　　变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。

　　注：截至本公告披露日，丰海海运已将该船融资租赁给浙江创力融资租赁有限公司，该船已抵押至浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司新城支行。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司■◆◆”）第三届监事会第二十五次会议通知已于2023年5月8日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年5月12日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开■◆★■。

　　市场法确定资产价值的操作思路为：利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，估测资产的价值◆★■◆。它是根据替代原则■★，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价★◆■◆。

　　公司进行现金分红时★★◆★◆★，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有■■，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理◆★。

　　评估基准日时◆★◆■，委评6艘散装化学品船/油船的账面价值为38,668■◆◆.07万元，经采用市场法评估后，市场价值为50,652.07万元◆■◆★★，增值11,984.00万元，增值率30.99%。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　（1）截至2023年5月22日（星期一）下午15★★◆★■■:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　2022年9月8日◆◆★★★◆，公司与丰海海运分别签署关于购置“丰海9”轮及“丰海18”轮两艘内贸化学品船舶100%所有权的《船舶买卖合同》★■■◆★，上述两艘船舶的交易价款均为8,755万元（含税价），合计交易成交价款为17,510万元（含税价），该项购置船舶的交易发生于丰海海运成为公司关联方之前。2022年12月31日，公司已取得上述两艘船舶的所有权并投入运营。

　　根据《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定■★★，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名◆◆★，预留授予的限制性股票共计39.2万股◆◆。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）★★◆■。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称★★“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过◆◆★◆★，公司董事会决定于2023年5月29日（星期一）下午14:30召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行◆★★，现将具体事项公告如下：

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予激励对象中3名激励对象因与公司解除劳动关系★■★■◆，已不再具备激励对象资格★■■★★◆，其全部已获授但尚未解除限售的合计8★◆.4万股限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规■◆★■，不会对公司经营业绩产生实质性影响◆■■★■◆，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议◆■◆★★◆，审议通过了《关于拟投资购置二艘外贸化学品船舶的议案》，同意拟以公司或筹备设立后香港全资子公司，向香港金海海运有限公司(King High Shipping Company Limited)（以下简称“金海海运”）购置其名下的船名为“King Tank★■”及★★◆“King Bay■■■◆”两艘外贸化学品船舶100%所有权，交易价格为1,100万美元/艘■★■■，合计交易总价款为2,200万美元★◆■■★。根据中国人民银行于2022年9月13日公布的人民币汇率中间价公告，上述船舶购置总价款折人民币为15,164.16万元。

　　（九）2023年5月12日◆■，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》◆★■。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8■■◆★■.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》◆■◆。现将具体情况公告如下◆◆★■◆■：

　　公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司上述拟收购的六艘船舶进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海13”等6艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第246号）。上述六艘船舶在评估基准日2023年4月20日经市场法评估的市场价值为人民币50,652.07万元，在此基础上交易双方协商确定上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50★★★◆,367.00万元（含3%增值税）■■◆◆◆★。具体评估价值及双方协商作价情况如下■■■：

　　经审阅，我们认为：公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次激励计划中3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，回购上述3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为8.3571元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定■★■★，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据◆★◆★◆■，并结合内贸★■◆■★◆、外贸化学品船舶的市场价值■★◆，经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海23★◆”轮、“丰海26”轮■■★★◆、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15★■■★◆◆”轮★■■◆、★◆“丰海33■★★”轮船舶的交易价格分别为人民币9,993.00万元（含3%增值税）、8★◆■,815.00万元（含3%增值税）、9,238.00万元（含3%增值税）、4,733■◆■★◆.00万元（含3%增值税）、4■◆,918.00万元（含3%增值税）、12,670.00万元（含3%增值税）★◆◆◆◆■，上述六艘船舶合计交易总价款为人民币50,367.00万元（含3%增值税）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★■、准确★■■◆◆、完整，没有虚假记载★◆★■、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为★★◆：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）◆◆■★。本年度不送红股★★■■◆★，不以公积金转增股本◆■★◆。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。

　　在丰海海运成为公司新增关联方前，公司基于业务发展及经营实际需求■◆■，于2022年10月和丰海海运签署了标的船舶为“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》■■。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54★■◆◆◆.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务★★■◆★◆，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日★★◆。

　　（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查◆■◆，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见■■，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》。

　　为进一步提升公司运力水平◆★★，增强公司在国内沿海◆■★、国际危化品水路运输业务市场中的竞争力，南京盛航海运股份有限公司（以下简称■◆■“公司”）拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称◆■■◆■■“丰海海运”）购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为■◆“丰海13”轮、“丰海15★★”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%的所有权★★◆◆◆。

　　截至本公告日，公司租赁的“丰盛油10”轮船舶存在抵押事项★◆◆，除此之外◆■■，不存在其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施■★★◆★★。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定◆■★★。

　　甲方应当自乙方支付第二期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海26”轮、“丰海27”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及■★◆“丰海13”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件。

　　（1）购置“丰海9■◆”轮★■★、“丰海18”轮100%所有权及购置1艘“4,838.55载重吨新造船◆◆■◆◆”49%所有权★■◆◆■◆。

　　^[ 1]（2023年3月14日★◆■★■，公司股东南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）与天鼎康华签署了《股份转让协议》◆■■★，毅达汇晟基金通过协议转让方式，将持有公司的股份合计8,600,000股（占上市公司股份总数的5★■◆.0274%）转让给天鼎康华。双方于2023年4月4日办理完成过户登记手续■■。天鼎康华自完成股份过户登记之日起成为公司持股5%以上股东。）

　　公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》，经董事会审议同意本次拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见◆■★★★■。同日◆◆★◆■，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。

　　截至2022年12月31日■★■◆◆，丰海海运总资产为124,220.98万元、净资产为11★◆■■,812.15万元★◆；2022年营业收入为20,584★◆■◆.50万元、营业利润为-7★◆★◆■◆,190★◆.02万元，该财务数据未经审计。

　　综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项无异议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因★★◆■、调整原因、调整方法、回购数量、回购价格及资金来源

　　本合同自甲方■★■★★■、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起生效★◆■◆。

　　盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度★◆■■■★，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开◆◆◆■、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响■■◆★。

　　4◆◆■★◆★、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司■★◆”）于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划◆■”或★■“激励计划★■■★◆■”）回购3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股★◆◆★。现将相关情况公告如下：

　　③ 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整■◆。

　　公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》，公司拟向丰海海运购置船名为★◆■■★“丰海23◆★■■◆■”轮■◆◆■◆■、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为■◆◆★“丰海13”轮、“丰海15”轮◆◆、◆★★◆◆★“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50◆◆★,367万元（含税）。该议案尚需提交股东大会并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　注：截至本公告披露日■◆★★，丰海海运已将该船融资租赁给航天科工金融租赁有限公司。

　　（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次委估的船舶◆◆，按照现金流量折现法，采用期租收益的模式进行◆◆■■■，并结合历史各船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折现。

　　为进一步提升公司运力水平，增强公司在国内沿海、国际危化品水路运输业务市场中的竞争力■★★，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名为★★◆■◆“丰海23”轮、“丰海26★■”轮、■★■“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、■★“丰海15”轮■★、“丰海33■★★★◆★”轮三艘外贸化学品船舶100%的所有权，交易总价款合计为人民币50■■■,367.00万元（含3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接★■★■■、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜■■★■■。

　　公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司拟收购的“丰海13”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日时的市场价值进行了评估★★■◆，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海13■■◆”等6艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第246号）◆◆。本次评估采用市场法和收益法■◆◆■，按照必要的评估程序★■，经分析并最终选用市场法的评估结果作为评估结论■★★■■◆。经市场法评估，公司拟收购的“丰海13◆◆”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日的市场价值为50■■,652.07万元，大写人民币伍亿零陆佰伍拾贰万零柒佰元整，较其账面净资产38,668.07万元增值11★◆★◆■★,984.00万元，增值率30◆■★◆◆★.99%。

　　本次购置船舶关联交易价格参考交易双方认可的评估公司出具的《资产评估报告》所确定评估值为基础，综合考虑同类型标的船舶的市场交易价格，经交易双方充分协商确认，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形★◆■★。

　　公司拟于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会■◆◆★■，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）◆★■。

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》★■◆★◆★。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整■★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）2021年12月30日◆★■■★，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　预计本次回购注销完成后■★◆，公司总股本将由171,061◆★,333股减少至170,977,333股◆◆，公司股本结构变动如下：

　　2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告◆★■★★、拟签订的购置合同、相关议案★■★◆■、董事会决议★◆、独立董事意见核查等。经核查■★■◆，本保荐机构认为：

　　3、会议召开的合法◆★★◆■■、合规性：经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开公司2023年第三次临时股东大会■★◆◆★。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　经核查，监事会认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形■◆◆■◆，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规■◆★、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　评估对象■■：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海13”等6艘散装化学品船/油船的市场价值。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整◆★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■◆★■。

　　（3）第三期款：就剩余的船舶价款11■◆◆■■,367万元◆★■，按照剩余船舶◆★“丰海26”轮、“丰海27”轮及★★“丰海13”轮分别完成过户后进行支付★◆◆，即甲方向乙方交付★■★■■◆“丰海26”轮所有权注销证书原件★◆、船舶营业运输证注销证明原件之日起三个工作日内◆■◆★，乙方向甲方支付4,500万元；甲方向乙方交付“丰海27”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付4■■◆◆■■,500万元；甲方向乙方交付“丰海13■★■”轮所有权注销证书原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付2,367万元。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次租赁“丰盛油10◆■★■◆★”轮标的船舶，该项交易及业务往来按市场一般经营规则进行，遵照公平★◆、公正的市场原则，并以市场价格为基础◆■■■★■，各方平等协商后确定交易价格。根据公司与丰海海运签署的《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42★■.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。

　　（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起三个工作日内■■★，乙方向甲方支付27■■◆,000万元；

　　截至本公告日，丰海海运不属于失信被执行人。丰海海运曾为破产重整企业，已于2022年7月19日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十五《民事裁定书》裁定确认丰海海运破产重整计划执行完毕★★■，并于2022年9月13日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十七《民事裁定书》裁定终结丰海海运重整程序■★。

　　本次评估目的为资产收购，市场法资料直接来源于市场更能真实有效的反映资产价值◆■，且由于航运市场的波动变化较大，未来年限的收益和风险预测的准确性较难把握，因此本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论。

　　根据公司与上海涤海物流有限公司、江西东港航运有限公司及自然人卢自辉签署的《框架协议》及《〈框架协议〉之补充协议》■◆◆，公司最终确定以人民币5,145万元的价格购置1艘“4,838.55载重吨新造船”49%所有权。截至本公告披露日，该船舶尚处于建造过程中。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确■■◆■★★、完整■★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　其中：Q_[0]为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本◆■★◆、派送股票红利◆■■、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）◆◆■★◆；Q为调整后的限制性股票数量■★◆■◆。

　　公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据购置船舶的交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　在丰海海运成为公司新增关联方前，公司基于业务发展及经营实际需求■■■，于2022年10月和丰海海运签署了标的船舶为“丰盛油10★◆”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定■★，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54■◆★.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务■★■◆，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42■■★.4万元（含6%增值税）★■■■，船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。

　　（二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、回购价格及资金来源

　　7★◆、中国国际金融股份有限公司出具的《关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的专项核查意见》；

　　即◆◆：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海13★◆◆★■★”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日的市场价值为50◆■★■◆,652.07万元，大写人民币伍亿零陆佰伍拾贰万零柒佰元整，较其账面价值38,668.07万元增值11★◆,984.00万元，增值率30.99%★◆■★。

　　（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付★◆★“丰海23◆★◆”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件以★■■◆◆“丰海15”轮、★★■■“丰海33■◆■★★”轮所有权注销证书原件之日起三个工作日内◆◆■◆，乙方向甲方支付12,000万元★★◆◆◆◆；

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，具体以《资产评估申报表》为准。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）★■◆★。

　　公司本次拟购置内贸、外贸化学品船舶◆★★■，是为落实公司未来发展目标及战略规划的具体实施措施。本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步提升公司运力水平◆★★■，优化船队结构，满足客户定制化◆◆★■◆、差异化的运输需求，有利于持续增强主营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。本次购置外贸化学品船舶，为满足公司开展国际危险品运输业务的实际需要，有利于推动公司国际运输业务的发展■■★，进一步提升公司的竞争力和服务能力，有利于协调国内船舶运输业务与国际船舶运输业务的平衡发展■★■■，增强公司的抗风险能力。

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予激励对象中3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再具备激励对象资格，其全部已获授但尚未解除限售的合计8★◆◆■.4万股限制性股票应由公司回购注销◆■★★。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》■★★◆■◆、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定◆★，审议程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响★■★■★◆，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性◆★■◆。同意该议案并提交公司股东大会审议◆■。

　　本次交易尚需主管部门办理完成产权过户等相关手续◆■◆◆◆★，能否及时完成相关手续存在一定的不确定性■★★■，敬请投资者注意投资风险。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》。

　　对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型■◆■★★、主要技术参数相似■■★、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，依据被评估船舶的类型特点，将委评船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间■■★、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。

　　经审阅◆■，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项因实际经营发展的需要而发生，有利于公司的长远持续发展。交易定价政策遵循了公平、公正■★■■◆、合理的原则■■★，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议■◆◆◆。

　　注：截至本公告披露日，丰海海运已将该船融资租赁给航天科工金融租赁有限公司。

　　公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟投资购置船舶的议案》公司拟投资不超过33,000万元人民币购置五艘市场存量化学品船（含油化两用船），购置形式包括但不限于全资持有、合作共有。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明

　　3、由于任一方严重违约，导致无法实现合同目的★★■，造成本合同解除的★◆◆★★，违约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的10%作为违约金。违约金金额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不限于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。

　　若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件◆★■■◆、违约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金★◆，并承担违约责任★◆◆。

　　本次交易涉及标的船舶的交易价格◆★◆，以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，结合国内、国际散装化学品船/油船的市场行情，经双方充分协商确定★◆■，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票★■，授予价格为11.70元/股★◆。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实■■■★◆。

　　注：1、上表变动前股本结构情况为截至2023年5月11日的公司股本情况。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-050）及《南京盛航海运股份有限公司章程（2023年5月）》。

　　鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股5%以上股东构成公司新增关联法人★■■■◆，因此，公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易◆◆。自丰海海运成为公司关联方后至上述协议期限届满◆◆◆，公司向丰海海运租赁船舶★■、向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额合计人民币2◆■■■,929.61万元（含税价）。

　　综上，公司本次回购注销3名激励对象的回购数量为8◆◆.4万股，回购价格为8★◆■★■◆.3571元/股，公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议■★■■★。

　　鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股5%以上股东构成公司新增关联法人，因此◆◆■■★，公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易◆★■。自丰海海运成为公司关联方后至上述协议期限届满◆■◆■★★，公司向丰海海运租赁船舶★★★◆、向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额合计人民币2,929★★★◆★.61万元（含税价）。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议★◆■■◆■。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定★★◆，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称★◆■■★“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知已于2023年5月8日以电子邮件的方式送达全体董事◆■★■★。会议于2023年5月12日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开■◆★★◆。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》◆★◆★■★、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定★◆■◆，并结合公司本次注册资本变动的实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行修订◆★，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士★■，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记■★■★■、备案等手续■■。

　　评估范围★★★：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海13”、“丰海15”、“丰海23”、◆◆★“丰海26”、“丰海27”和■★“丰海33”等6艘散装化学品船/油船。委评6艘船舶基准日时的账面原值为49◆◆■,158.03万元，账面净值38◆■◆,668.07万元■◆◆。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司本次注册资本变动的实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行修订★■■◆■，具体情况如下■★◆：

　　截至本公告日，公司拟购置“丰海23”轮★◆■★◆◆、“丰海26”轮、★◆“丰海27”轮■■◆、★◆★◆◆“丰海13★■■◆”轮船舶存在融资租赁以及“丰海13★◆◆★■”轮存在抵押。出卖人保证标的船舶在交付时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议★★、诉讼或仲裁事项★◆，不存在查封、冻结等司法措施。

　　评估基准日时，委评6艘散装化学品船/油船的账面价值为38◆◆★★■■,668.07万元■◆◆★，经采用收益法评估后，市场价值为55◆◆■★,259.74万元，增值16,591.67万元■★■◆◆，增值率42.91%■◆★。

　　本次交易对方丰海海运与公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鼎康华”）^[[1]]均属于宁波信合鼎一投资有限公司控制下的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3的规定◆◆■■★■，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人认定为上市公司的关联方。因此，本次交易对手方丰海海运自2023年4月4日起成为公司关联方，公司本次向丰海海运拟购置船舶及存续的船舶租赁及管理服务交易事项构成关联交易。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责◆◆，为全体股东创造价值回报■■■。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8◆★.4万股股票进行回购注销◆★★■◆■。本次回购注销完成后，公司总股本将由17,106.1333万股变更为17,097.7333万股★◆，公司注册资本由人民币17,106.1333万元变更为17,097.7333万元★◆◆。

　　鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股5%以上股东构成公司新增关联法人，因此，公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易。自丰海海运成为公司关联方后至上述协议期限届满，公司向丰海海运租赁船舶、向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额合计人民币2,929.61万元（含税价）■◆。

　　在丰海海运成为公司新增关联方前◆■★，公司基于业务发展及经营实际需求，于2022年10月和丰海海运签署了标的船舶为★■◆“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》■◆。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定★◆，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元（含9%增值税）■◆■◆★，因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务■★◆★★■，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。

　　甲方应当自乙方支付首期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海23”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及■◆■◆“丰海15”轮、“丰海33”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书、船舶营业运输证注销证明原件。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号■■◆★■★：2023-049）。

　　注★◆■：截至本公告披露日■■★，丰海海运已将该船融资租赁给浙江浙银金融租赁股份有限公司。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，以8◆★◆.3571元/股的价格进行回购注销，回购资金为公司自有资金★◆。

　　公司拟将本次购置的“丰海23”轮◆★■◆■、“丰海26”轮、◆★◆◆■★“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”实施的一部分。

　　公司购置“丰海9”轮、“丰海18”轮★◆、“King Tank”轮及“King Bay”轮、1艘“4,838.55载重吨新造船”49%所有权属于购置与航运业务相关的资产，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买◆■◆，上述船舶资产的购买与本次交易合并计算◆■■■★◆。因此公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为88,186.16万元★★◆◆。

　　公司与丰海海运正在执行中的租赁船舶及管理服务交易事项，是基于公司正常生产经营需要确定的，交易定价公允、合理◆◆★◆，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响★■★■◆，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖■■■★■。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定★★◆★★，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销◆◆★★■。本次回购注销完成后，公司总股本将由17★■■■■,106.1333万股变更为17,097.7333万股，公司注册资本由人民币17★★■■,106.1333万元变更为17,097.7333万元。

　　根据《股票上市规则》6■★.1★■■◆★◆.8的相关规定，上述累计十二个月内购买相关船舶资产的成交金额超过公司2021年经审计总资产（178,779.42万元）的30%即（53,633◆■◆★.83万元）★◆■◆◆★，公司需披露与本次购买船舶资产相关的评估报告，且本次交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2022年9月13日，公司与金海海运签署“King Tank■★■◆★★”及“King Bay★■”两艘外贸化学品船舶的《船舶买卖协议》；2022年10月24日，公司及全资子公司盛航海运（香港）有限公司（以下简称“盛航香港”）与金海海运签署《船舶买卖协议之补充协议》，由盛航香港作为买方，实际购置◆■◆★■◆“King Tank”及■★★“King Bay■★◆■■★”两艘外贸化学品船舶★◆◆■■。2022年12月28日◆★，盛航香港已取得上述两艘外贸化学品船舶的所有权并投入运营。

　　其中■◆◆：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P_[0]为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利■■、股票拆细的比率（即每股股票经转增■■■★◆★、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转移手续等本合同项下甲方主要合同义务★★■★■◆，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金★★■，并承担违约责任。

　　6、江苏华信资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海13”等6艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》；

　　（3）本次购置“丰海23★★◆★■”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15”轮、★★◆★■“丰海33◆★”轮合计6艘化学品船舶。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的公告》（公告编号：2023-048）。

　　经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开■■、公平■◆★★、公正的原则■■◆◆★，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情■■，经交易双方协议一致确定■◆★■★◆，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性★◆。公司董事会审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规◆■◆◆、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意本次关联交易事项的实施。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。